Analizamos la situación jurídica que se produce cuando uno de los vendedores insta la resolución de un contrato de compraventa, sin contar con el consentimiento o la participación del otro vendedor.
El litigio objeto de examen en este post se inicia con una demanda de resolución de contrato de compraventa por incumplimiento del comprador por falta de abono del precio. La venta tenía por objeto la transmisión de una nave industrial, realizado por ambos cónyuges con régimen económico ganancial, en su condición de vendedores. Tras el divorcio, la acción de resolución contractual es ejercida por el padre, que demanda al hijo comprador, quien se defiende alegando que pagó el precio pactado, si bien los recibos únicamente eran firmados por su madre.
La demanda fue interpuesta por el padre contra su hijo, y solicitaba la resolución del contrato de compraventa, la condena a reintegrar la nave industrial objeto del contrato de compraventa, así como al pago de los intereses adeudados y otras cantidades en concepto de gastos (IBI) e indemnización de daños.
En primera instancia, el Juzgado estimó parcialmente la demanda, declaró resuelto el contrato y condenó al demandado a restituir «a los vendedores» la nave industrial, con rectificación de la titularidad registral, así como al pago de intereses del precio no pagado en concepto de indemnización.
El razonamiento del juzgado de instancia se basó en las siguientes consideraciones:
- En primer lugar, de oficio, valoró que el demandante estaba legitimado para ejercer la acción resolutoria por cuanto si bien la escritura de venta la otorgaron en su momento los dos esposos, dado que en el momento de interponer la demanda se encontraban divorciados y estaba pendiente la liquidación del régimen de gananciales, debía entenderse que la acción resolutoria podía redundar en beneficio de la sociedad postganancial, sin que constase oposición expresa de la exesposa.
- A partir de ahí consideró que no había quedado acreditado el pago del precio, declaró la resolución por incumplimiento y la procedencia de la restitución de la nave a los vendedores.
- Además declaró la improcedencia del pago de intereses y del IBI abonado durante los años transcurridos desde la venta, por considerar que era incompatible con la acción de resolución, y declaró la procedencia de una indemnización de daños que fijó en los intereses del precio no pagado computados desde el requerimiento judicial.
El demandado interpuso recurso de apelación en el que invocó: la falta de legitimación activa del demandante, por ejercer una acción de resolución de un contrato cuando no fue el único vendedor y la otra vendedora había reconocido recibir el precio, además de que el demandante, al solicitar los derechos que le correspondían a él exclusivamente no actuaba en nombre de la comunidad; litisconsorcio pasivo necesario, al ser preciso que la demanda se dirigiera también contra la exesposa, vendedora también como propietaria, y que se había visto privada de la posibilidad de defender sus intereses; subsidiariamente alegó cumplimiento de sus obligaciones e incoherencia en las pretensiones del demandante que decía resolver y al mismo tiempo solicitaba el reintegro de cantidades que solo serían procedentes de considerar al hijo propietario de la nave.
La Sentencia de segunda instancia dictada por la Audiencia Provincial de Valencia estimó el recurso de apelación, desestimando la demanda por falta de legitimación activa. La decisión de la Audiencia se basó en que la resolución de un contrato es un acto de disposición que requiere la concurrencia unánime de todos los comuneros; el demandante actúa en su propio y único interés, pues solicita la reintegración del inmueble solo para sí; existe una contraposición de intereses entre los vendedores, dado que en el acto del juicio la madre respaldó la postura del hijo.
Finalmente, el demandante interpone recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación, y, el Tribunal Supremo se pronuncia sobre esta cuestión en la recientísima Sentencia de fecha 08/02/2022, con recurso número 4625/2018, cuyo ponente es Dª. Mª de los Ángeles Parra Lucán, (Roj: STS 456/2022 – ECLI:ES:TS:2022:456), declarando lo siguiente:
“…la resolución del contrato de compraventa es un acto de disposición dirigido a recuperar la cosa vendida, por lo que es preciso que todos los vendedores manifiesten su voluntad de resolver el contrato o interpongan la demanda de resolución. La extinción del derecho que está en comunidad (el precio de la cosa vendida) y su sustitución por otro (la devolución de la cosa) es una alteración que ha de ser consentida por todos los comuneros, sin que sea posible la actuación de uno solo sin el consentimiento de los demás ( art. 397 CC), y sin que resulte aplicable por tanto la doctrina de la legitimación de uno solo en interés de los demás ( sentencias de 28 de febrero de 1980, 6 de febrero de 1984, 371/1999, de 7 de mayo, 26/200, de 20 de enero, 967/2006, de 10 de octubre, y 1366/2007, de 28 de diciembre).
Esta sala (…) no comparte la solución de la Audiencia por cuanto, en atención a la situación de enfrentamiento existente entre los vendedores, la desestimación de la demanda crea una situación de vía muerta o bloqueo al vendedor demandante, ahora recurrente, que tendría que haberse salvado mediante la apreciación de litisconsorcio pasivo.
En efecto, la negativa a interponer la demanda de la persona que debiera hacerlo juntamente con otra, justificada porque nadie puede ser obligado a litigar, no puede sin embargo privar de tutela judicial a quien pretenda solicitar de los tribunales el reconocimiento de sus intereses legítimos (art. 24 CE).
Por esta razón, (…) hay que admitir que, quien se oponga a interponer conjuntamente la demanda cuando su presencia en el proceso sea necesaria en atención a la relación jurídica debatida, debe ser traído al proceso como demandado a efectos de tener bien constituida la relación procesal. Solo de este modo podrá darse respuesta a quien ejerce sus derechos mediante el dictado de una sentencia en un procedimiento en el que todos los interesados directamente hayan tenido oportunidad de hacer valer sus derechos según les convenga.”
Como consecuencia de ello, el Tribunal Supremo aprecia la falta de litisconsorcio pasivo necesario, sin entrar a analizar las cuestiones de fondo, anulando las sentencias dictadas ( de 1º y 2ª instancia), y ordenado la subsanación de falta de litisconsorte pasivo necesario, retrotrayendo las actuaciones al acto de la Audiencia Previa, en el que se le debe conceder un plazo de 10 días al demandante para que dirija la demanda frente a su ex cónyuge.
De ello se colige que, en situaciones de resoluciones de contrato de compraventa, la acción debe ser dirigida contra todos los intervinientes en la compraventa ya que solo de este modo estará bien constituida la relación jurídico-procesal, y la vendedora debe estar necesariamente como parte pasiva, con el objeto de obtener un pronunciamiento judicial inescindible.
