El TJUE aclara tus derechos en la Sentencia de fecha 11 de septiembre de 2025, asunto
C-687/23.
El Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) en fecha 11 de septiembre de 2025
ha emitido una Sentencia de suma importancia relacionado con la resolución de la
entidad “Banco Popular” en el año 2017, mediante el cual el capital social de este
banco se redujo a cero, sus acciones en circulación fueron amortizadas y sus
instrumentos de capital se convirtieron en acciones, que fueron transmitidas
posteriormente al Banco Santander. Este fallo, responde a una cuestión prejudicial
elevada por el Tribunal Supremo español al TJUE, y aclara un aspecto fundamental para
aquellos inversores afectados por la intervención de la entidad en el año 2017.
Con anterioridad a esta Sentencia y tras las diversas reclamaciones de un número
elevado de adquirentes de diferentes instrumentos de capital, los órganos
jurisdiccionales españoles plantearon cuestiones prejudiciales al Tribunal de Justicia. En
sus sentencias de 5 de mayo de 2022 y de 5 de septiembre de 2024, el Tribunal de
Justicia declaró que la Directiva sobre resolución bancaria impide a los accionistas de
una entidad de crédito objeto de un procedimiento de resolución interponer acciones de
nulidad y de responsabilidad después de dicha resolución.
En la actualidad, la controversia que finalmente desembocó en el TJUE surgió a raíz de
la solicitud de nulidad de la adquisición de bonos subordinados convertibles en acciones
de Banco Popular, que se interpuso contra Banco Santander, sucesor del Banco Popular,
argumentando que se había proporcionado información defectuosa en el folleto de
oferta pública de valores, y el Tribunal Supremo planteó una cuestión prejudicial
preguntando si conforme a la normativa y directiva europea ¿existe o no derecho a
indemnizar cuando la demanda de la que derivaría esa condena indemnizatoria se
hubiese interpuesto antes de haber concluido el procedimiento de resolución del banco?
La conclusión que se expresa en la Sentencia es clara: los derechos derivados de las
acciones de nulidad y de reclamación de daños y perjuicios iniciadas o ejercitadas antes
de la resolución del banco son oponibles a su sucesor, en este caso, Banco Santander.
Y en este sentido, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea declara lo siguiente:
“los artículos 34, apartado 1, letras a) y b), 53, apartados 1 y 3, y 60, apartado 2,
párrafo primero, letras b) y c), de la Directiva 2014/59 deben interpretarse en el
sentido de que no se oponen a que los derechos derivados de una acción de nulidad de
un contrato de suscripción de bonos subordinados convertidos en acciones y de una
acción de responsabilidad, basadas en el incumplimiento de los requisitos de
información que impone la Directiva 2004/39, se consideren incluidos en la categoría
de obligaciones o reclamaciones «vencidas» o pasivos «ya devengados» en el momento
de la resolución de la entidad de crédito de que se trate, en el sentido de los artículos
53, apartado 3, y 60, apartado 2, párrafo primero, letra b), de la Directiva 2014/59,
cuando esas acciones se hayan ejercitado antes de la amortización total de las
acciones del capital social de la referida entidad de crédito en el marco de un
procedimiento de resolución.”
La sentencia subraya que el marco de resolución bancaria no debe anular los derechos
de los inversores, que ya buscaban una reparación legal antes de que se activaran las
medidas de intervención.
Esta sentencia es una victoria importante para los inversores afectados, y les otorga una
base legal sólida para continuar con sus reclamaciones de nulidad y de responsabilidad
frente a la entidad bancaria sucesora.
Ana Díaz Rosado. Abogada en Méndez Padilla y Asociados.