Exponemos cómo limitan la responsabilidad del administrador las condiciones temporales de las deudas de una sociedad.

Para evitar malos ratos y noches de insomnio innecesarias para administradores que se encuentren al frente de sociedades incursas en causa de disolución por pérdidas, venimos a recordarles la delimitación y alcance temporal de la responsabilidad por deudas del administrador. En este sentido, la Sentencia de la Sala Civil del Tribunal Supremo nº 601/2019, de 8 de noviembre de la que fue ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. Ignacio Sancho Gargallo interpreta el alcance de la responsabilidad por deudas sociales del administrador conforme a lo dispuesto en el art. 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), y establece que:

“En el art. 367 LSC  la responsabilidad del administrador se anuda al incumplimiento del deber de promover la disolución. El reproche jurídico que subyace a la responsabilidad del art. 367 LSC se funda en el incumplimiento de un deber legal (de promover la disolución de la sociedad o, en su caso, de instar el concurso de acreedores).

La Ley en esos casos, estando la sociedad incursa en una de las causas legales de disolución, constituye al administrador en garante solidario de las deudas surgidas a partir de entonces, si incumple el deber legal de disolver dentro del plazo legal. La justificación de esta responsabilidad radica en el riesgo que se ha generado para los acreedores posteriores que han contratado sin gozar de la garantía patrimonial suficiente por parte de la sociedad del cumplimiento de su obligación de pago.

Esta razón que llevó al legislador a ceñir el alcance de la responsabilidad a las deudas posteriores a la aparición de la causa de disolución, nos debe llevar a concluir que en caso de cambio de administrador, desde que asume la administración, para él nace un nuevo plazo de dos meses para promover la disolución, cuyo incumplimiento le hará responsable solidario de las deudas sociales posteriores al momento en que asumió la administración de la sociedad. Esto es, su responsabilidad alcanza a todas las deudas sociales surgidas mientras él era administrador y estando la sociedad en causa de disolución, pero no a las anteriores a su nombramiento ni a las posteriores a su cese.”

Por tanto, si el administrador acepta el cargo cuando la sociedad está en causa de disolución sin que el anterior administrador hubiera convocado junta general para que adoptase acuerdo de disolución, o en su caso instase la disolución judicial o el concurso de acreedores, solo responderá de las deudas sociales que se originen después de que hubieran trascurrido dos meses desde que aceptase su cargo, pero nunca se le podrá declarar responsable de las deudas que sean anteriores su nombramiento ni las que se origen tras un posterior cese en el órgano de administración.

De esta forma, debemos tener presente además, que la delimitación temporal de la responsabilidad de los administradores, implica que aunque los administradores hubieran incumplido el deber de promover la disolución, una vez cesados de su cargo, no responden de las deudas que pudiera contraer la sociedad con posterioridad a su cese, sino tan sólo de las deudas que existían mientras eran administradores como ya apuntaba la Sentencia del Tribunal Supremo de 14 de octubre de 2013 (Roj: STS 4932/2013 – ECLI: ES:TS:2013:4932). Lo anterior debe ponerse en relación con el hecho de que para decidir si la obligación es anterior o posterior sería la fecha de nacimiento de la obligación, no su completo devengo o exigibilidad ni la fecha de la sentencia que lo pudiese declarar, como apuntaba el Tribunal Supremo en su Sentencia de 10 de marzo de 2016 (Roj: STS 986/2016 – ECLI: ES:TS:2016:986).

Como siempre, esperamos que esta información os resulte útil, y os recordamos que en nuestro blog encontraréis siempre información actualizada sobre las áreas del Derecho en las que nos especializamos. También os animamos a seguirnos en nuestras redes sociales para no perderos ninguna publicación que os pueda interesar, estamos en Facebook, Twitter y LinkedIn. ¡Os esperamos!

Rafael Roldán Álvarez-Claro

Abogado